Kallelse till årsstämma

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ.), 556322-3782, kallas härmed till årsstämma måndagen den 10 maj 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sam­mankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro, genom att aktieä­gare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 maj 2021 så snart utfallet av post­röstningen är slutligt sammanställt. Se vidare information nedan under rubriken ”Poströstning”.

Bolagets vd kommer att kommentera bolagets ställning och resultat samt aktuella frågor i den rapport för första kvartalet som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.nilorn.se, senast den 29 april 2021.

Förutsättningar för deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 30 april 2021, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 7 maj 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströs­ten är Nilörn tillhanda senast den 7 maj 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren före den 30 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.nilorn.se. Poströst­ningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Nilörn tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021. Formuläret ska skickas med post till ”Nilörngruppen AB:s årstämma 2021”, Box 499, 501 13 Borås eller via e-post till reception@nilorn.com. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk per­son ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. post­rösten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstnings­stämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Maria Fogelström, Nilörngruppen AB på telefon 070 606 12 20.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängden.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om

• fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
• dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelningen.
• ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.

11. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen.

12. Val av revisor.

13. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

14. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

16. Stämmans avslutande.

 

Beslutsförslag

Godkännande av dagordning (punkt 4)

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Nilörngruppen AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 5)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Fredrik Classon eller, vid förhinder för honom, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Utdelning (punkt 8b)

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås onsdagen den 12 maj 2021. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear tisdagen den 18 maj 2021.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 2, 9-12)

Nilörngruppen har ingen valberedning då ägarbilden är tydlig i och med att AB Traction äger en majoritet av rösterna. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende valberedning.

Förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och i förekommande fall revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna lämnas därför av bolagets majoritetsägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida.

Huvudägaren har ansvaret för att lämna förslag i valärenden och har underrättat styrelsen om följande förslag:

• Punkt 2 – att Petter Stillström eller vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar,          ska utses till ordförande vid årsstämman;
• Punkt 9 – att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och inga suppleanter;
• Punkt 10 –

10.1        att styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, intill dess nästa årsstämma hållits föreslås ett arvode om 100 000 kronor och till styrelsens ordförande föreslås ett arvode om 200 000 kronor

10.2        att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.

• Punkt 11 – föreslås omval av styrelseledamöterna Vilhelm Schottenius, Johan Larsson, Blenda Donatella Lagerkvist och Petter Stillström samt nyval av Henrik Lange. Till styrelsens  ordförande föreslås omval av Petter Stillström. Henrik Lange, född 1961 är rådgivare samt sitter med i styrelsen för AB Traction, Alfa Laval, IPCO, Thomas Concrete Group, Velux A/S och Tysk-Svenska Handelskammaren. Aktieinnehav i Nilörngruppen: 0
• Punkt 12 – föreslås omval av KPMG, som utsett Mathias Arvidsson till huvudansvarig revisor.

Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 13):

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 14):

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att i förhållande till stämma samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna poströsta enligt 7 kap 4 a § aktiebolagslagen. Samtliga föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns på bolagets hemsida bland styrelsens fullständiga förslag.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15):

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 000 000 aktier av Serie B. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket p. 6 aktiebolagslagen. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Övrigt

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut under punkt 14 på dagordningen är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslås ha rätt att företa de justeringar och ändringar som är nödvändiga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB av stämmans beslut och bemyndigande.

Antal aktier och röster samt bolagsstämmohandlingar

I bolaget finns 11 401 988 aktier, varav 960 000 aktier av serie A och 10 441 988 aktier av serie B motsva­rande sammanlagt 20 041 988.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens och revisorernas yttranden, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 13 och 14 och huvudägarens motiverade yttrande kommer att hållas tillgäng­liga på bolagets huvudkontor, Wieslanders Väg 3-5, 504 31 Borås, och på bolagets hemsida, www.nilorn.se senast från den 26 april 2021 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress. Handling­arna kommer att framläggas på stämman genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och på bolagets huvudkontor. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor.

Upplysningar på årsstämman m.m.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 30 april 2021 till Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås eller e-post: reception@nilorn.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgäng­liga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 5 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.nilorn.se, och kan även begäras under adress Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås eller per telefon 033 700 88 88.

Borås i april 2021

Nilörngruppen AB

(publ)

Styrelsen

Informationen är sådan som Nilörngruppen AB (publ), org nr 556322-3782, ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 april 2021 kl. 07,00