Nilörngruppen AB: Kallelse till årsstämma

Pressmeddelande

 

Aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ.), 556322-3782, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 maj 2020 kl. 17.00 på Wieslandersväg 3, 504 13 Borås

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 maj 2020,
dels göra anmälan till bolaget per post under adress Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås, per telefon 033-700 88 88 eller genom e-mail till reception@nilorn.com den 8 maj 2020.

Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav uppges, samt antalet biträden vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.nilorn.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 8 maj 2020. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom.

I bolaget finns 11 401 988 aktier, varav 960 000 aktier av serie A och 10 441 988 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 5 010 497 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängden.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt dn fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen.
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
16. Beslut om valberedning
17. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförande vid stämman föreslås Petter Stillström.

Utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 10 – 13)
Styrelsen föreslås bestå av fyra personer och inga suppleanter. Till styrelsen föreslås omval av Vilhelm Schottenius, Johan Larsson, Blenda Donatella Lagerkvist och Petter Stillström. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström.

Till revisor föreslås omval av KPMG, som utsett till Mathias Arvidsson till huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 200 000 till styrelseordföranden och med 100 000 kr per ledamot. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare          (punkt 14):
Styrelsens förslag till riktlinjer
Styrelsen utser en ersättningskommitté som har till uppgift att bereda frågor rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som direkt rapporterar till VD. Beslut om villkor till VD fattas av styrelsen medan ersättningskommittén i samråd med VD fattar beslut om villkor för ledande befattningshavare.

Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för Nilörnkoncernen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 % av den fasta ersättningen.

Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Bolaget har de rörliga ersättningar som anges ovan. Utöver dessa åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare, som inte har förfallit till betalning. Ingen ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag vid anställningens upphörande. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare se not 7 i Årsredovisningen. Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har gjorts.

Bolagets beräknade kostnader för rörliga ersättningar
Enligt aktiebolagslagen ska bolaget redovisa vad den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid olika tänkbara utfall. Med ledande befattningshavare avses CEO, CFO och Asienchef.

Baserat på nuvarande antal ledande befattningshavare och nuvarande ledande befattningshavares lön kan Bolagets årliga kostnad för rörlig ersättning som mest uppgå till cirka 2,3 MSEK per år.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15):
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av sammanlagt högst 1 000 000 aktier av Serie B. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket p. 6 aktiebolagslagen. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om valberedning (punkt 16):
Mot bakgrund av aktieägarkretsens sammansättning föreslås att en valberedning inte utses. Förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och i förekommande fall revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna lämnas därför av bolagets större aktieägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida. Bolaget avviker således från Kodens regler avseende valberedning.

Övrigt
Styrelsen föreslås ha rätt att företa de justeringar och ändringar som är nödvändiga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB av stämmans beslut och bemyndigande.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till VD Krister Magnusson under adress Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås, per telefon 033-700 88 88 eller genom e-mail till reception@nilorn.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.nilorn.se senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress. Handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Borås i april 2020

Nilörngruppen AB (publ.)

Styrelsen

Informationen är sådan som Nilörngruppen AB (publ), org nr 556322-3782, ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 april 2020 kl. 08,00