Nilörngruppen AB: Kallelse Årsstämma i Nilörngruppen AB 2017

Pressmeddelande

 

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Nilörngruppen AB (publ.), 556322-3782, kallas härmed till årsstämma måndagen den 3 maj 2017 kl. 17.00 på Wieslandersväg 3, 504 13 Borås.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2017, dels göra anmälan till bolaget per post under adress Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås, per telefon 033-700 88 88, per telefax 033-700 88 19 eller genom e-mail till reception@nilorn.com den 26 april 2017.

Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav uppges, samt antalet biträden vid stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.nilorn.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 26 april 2017. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren härom.

I bolaget finns 11 401 988 aktier, varav 960 000 aktier av serie A och 10 441 988 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 5 010 497 röster.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängden.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av Verkställande direktörens.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt dn fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen.
13. Val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslås Petter Stillström.

Utdelning (punkt 9b))

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 3,60 kr per aktie lämnas för verksamhetsåret 2016. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 5 maj 2017. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 10 maj 2017.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 10 – 13)

Styrelsen föreslås bestå av fyra personer och inga suppleanter. Till styrelsen föreslås omval av Vilhelm Schottenius, Marie Nilsson Peterzén och Petter Stillström. Jan Kjellman har avböjt omval. Förslag till ny ledamot kommer presenteras innan stämman. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Petter Stillström. Till revisor föreslås omval av KPMG, som utsett till Thomas Bohlin till huvudansvarig revisor. Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med 180 000 till styrelseordföranden och med 100 000 kr per ledamot. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14):

Styrelsens förslag till riktlinjer

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för Nilörnkoncernen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 100 % av den fasta ersättningen.

Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Bolaget har de rörliga ersättningar som anges ovan. Utöver dessa åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningsharvare som inte har förfallit till betalning. Ingen ledande befattningshavare har rätt till avgångsvederlag vid anställningens upphörande. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare se not 7 i Årsredovisningen. Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har gjorts.

Bolagets beräknade kostnader för rörliga ersättningar

Enligt aktiebolagslagen ska bolaget redovisa vad den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid olika tänkbara utfall. Med ledande befattningshavare avses CEO, CFO och Asienchef. Baserat på nuvarande antal ledande befattningshavare och nuvarande ledande befattningshavares lön kan Bolagets årliga kostnad för rörlig ersättning som mest uppgår till cirka 3,1 MSEK per år.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15):

Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 250 000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår en justering av bolagsordningen i syfte att uppfylla kraven vid ett framtida listbyte till Nasdaq Stockholm, Small Cap. Justeringen innebär att tid för kallelse till extra bolagsstämma ändras från tidigast sex och senast två veckor före stämman till tidigast sex och senast tre veckor före stämman. I övrigt är Bolagsordningen oförändrad.

Övrigt

Styrelsen föreslås ha rätt att företa de justeringar och ändringar som är nödvändiga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB av stämmans beslut och bemyndigande.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till VD Claes af Wetterstedt under adress Nilörngruppen AB, Box 499, 503 13 Borås, per telefon 033-700 88 88, per telefax 033-700 88 19 eller genom e-mail till reception@nilorn.com.

Årsredovisning, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.nilorn.se senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress. Handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

---

Borås i april 2017
Nilörngruppen AB (publ.)
Styrelsen