Nedladdningar
Pressmeddelande
Nilörngruppen noteras på Nasdaq First North Premier
- offentliggörande av prospekt och villkor -
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG.
Pressmeddelande, Stockholm den 1 juni 2015
AB Traction¹ och Investor AB² (”Säljande Aktieägare”) har i samförstånd med
styrelsen för Nilörngruppen AB (publ) (”Nilörngruppen” eller ”Bolaget”) beslutat
att genomföra en ägarspridning av Bolagets aktier av serie B. Styrelsen för
Nilörngruppen har därför ansökt om upptagande till handel av Bolagets aktier av
serie B på Nasdaq First North Premier (”Erbjudandet”). Första dag för handel på
Nasdaq First North Premier planeras till den 12 juni 2015.
Erbjudandet omfattar 4 151 040 befintliga aktier av serie B, som erbjuds till
försäljning av Säljande Aktieägare. Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till
fullo kommer Erbjudandet att omfatta upp till 4 773 696 aktier av serie B,
vilket motsvarar 41,9 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Det totala
värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 208 MSEK och cirka 239 MSEK om
Övertilldelnings-optionen utnyttjas till fullo. En grupp institutionella
investerare har åtagit sig att, på samma villkor som övriga investerare,
förvärva sammanlagt 2 020 000 aktier i Erbjudandet motsvarande cirka 49 procent
av Erbjudandet. Varje Cornerstone Investors åtagande är villkorat av att
samtliga villkor för upptagande till handel av Bolagets aktier av serie B på
First North är uppfyllda senast den 12 juni 2015.
Nilörngruppen är en internationell koncern, grundad 1977, som tillför varumärken mervärde genom branding och design i form av etiketter, förpackningar och accessoarer till kunder framförallt inom mode- och konfektionsindustrin. Nilörngruppen strävar efter att öka kundernas konkurrensförmåga genom att erbjuda tjänster som täcker alla designresurser samt erbjuda ett logistiksystem med pålitliga och korta leveranstider.
År 2009, efter avnotering av Bolaget från Stockholmsbörsen, inleddes ett omfattande utvecklings och effektiviseringsarbete som väsentligen har förbättrat Bolagets omsättning, resultat och position på marknaden. Nilörngruppen hade en nettoomsättning för räkenskapsåret 2014 om 458 MSEK och har en vision om att bli det bästa etikett- och brandingföretaget i världen. Bolaget levererar över 1 miljard etiketter per år. Bolaget finns representerat med dotterbolag i Sverige, Danmark, Tyskland, Belgien, Storbritannien, Portugal, Hong Kong, Indien, Turkiet, Bangladesh, Kina samt Pakistan.
¹Genom dotterbolaget Traction Branding AB.
²Genom dotterbolaget Duba AB
Erbjudandet i korthet
* Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige samt till institutionella
investerare i Sverige
* Erbjudandet omfattar 4 151 040 befintliga aktier av serie B, motsvarande
36,4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, som erbjuds till
försäljning av Säljande Aktieägare. Erbjudandet omfattar inte några aktier
av serie A i Nilörngruppen. Inga nya aktier utges av Nilörngruppen i samband
med Erbjudandet. Säljande Aktieägare har åtagit sig att, på begäran av EPB,
sälja ytterligare 622 656 aktier för att täcka eventuell övertilldelning i
samband med Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen").
* Priset i Erbjudandet har fastställts av Säljande Aktieägare i samråd med
Erik Penser Bankaktiebolag till 50 SEK per aktie av serie B, baserat på
diskussioner med vissa institutionella investerare samt efterfrågan och de
allmänna marknadsvillkoren. Mot bakgrund av de teckningsåtaganden som
ingåtts av Cornerstone Investors bedöms priset vara marknadsmässigt.
* Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att
omfatta upp till 4 773 696 aktier av serie B, vilket motsvarar 41,9 procent
av det totala antalet aktier i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet
inklusive Övertilldelningsoptionen, baserat på pris om 50 SEK per aktie,
uppgår till cirka 239 MSEK.
* En grupp institutionella investerare ("Cornerstone Investors") har åtagit
sig att förvärva aktier i Erbjudandet, på samma villkor som övriga
investerare, sammanlagt 2 020 000 aktier i Erbjudandet motsvarande 17,7
procent av det totala antal aktier i Bolaget. Varje Cornerstone Investors
åtagande är villkorat av att samtliga villkor för upptagande till handel av
Bolagets aktier av serie B på First North är uppfyllda senast den 12 juni
2015.
* NASDAQ OMX Stockholm AB har godkänt Bolagets ansökan om listning under vissa
förutsättningar, bland annat att Bolaget uppfyller spridningskravet i
enlighet med First North Nordic Rulebook.
Preliminär tidplan
* Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige 2 - 10 juni 2015 * Anmälningsperiod för institutionella investerare 2 - 11 juni 2015 * Första dag för handel på Nasdaq First North Premier 12 juni 2015 * Likviddag 16 juni 2015 Bakgrund och motiv till Erbjudandet
År 2009 var ett viktigt år i Nilörngruppens historia. Genom ett offentligt erbjudande, ökade Traction sitt aktieinnehav till 65 procent av kapitalet i Bolaget och blev därmed en tydlig huvudägare. Nilörngruppen avnoterades samma år från Stockholmsbörsen och Claes af Wetterstedt tillträdde som VD och koncernchef.
Nilörngruppen antog därefter en målmedveten strategi där försäljning och marknad
prioriterades genom att sälja fler produkter till Bolagets största kunder och
satsa på internationell expansion genom en förstärkt säljorganisation. Fokus på
ökad försäljning har lett till att Bolagets omsättning ökat från 309 MSEK 2008
till 458 MSEK under 2014.
Bolagets produktionskostnader har också sänkts och blivit mer flexibla. Det har uppnåtts genom att produktionen av etiketter idag till stor del sker via externa leverantörer i Asien men även via egen produktionskapacitet på platser med konkurrenskrafigt kostnadsläge som Asien och Portugal. Majoriteten av Bolagets produktion var tidigare förlagd till egna fabriker i Europa, vilka successivt har avvecklats. Nilörngruppen har nu en god förmåga att hantera ett komplext globalt nätverk av aktörer för att säkerställa pålitliga och korta leveranstider till sina kunder.
Nilörngruppens finansiella resultat har förbättrats kraftigt de senaste åren. Under perioden 2000-2008 gick Bolaget sammantaget med förlust. Från och med 2009 har Nilörngruppen visat vinst varje år och haft hög avkastning på eget kapital där nu samtliga operativa dotterbolag redovisar positiva resultat. Nilörngruppen är ett av de mest lönsamma bolagen inom branschen. Nilörngruppens vision är att bli det bästa etikett- och brandingföretaget i världen.
Det finns flera motiv till att Nilörngruppen nu avser att lista Bolagets aktier av serie B på Nasdaq First North Premier och att Traction samt Investor AB simultant säljer ut delar av sina innehav. Bolaget bedömer att listningen och ägarspridningen kommer bidra till bilden av Nilörngruppen som en långsiktig och stark aktör inom branding och design i form av etiketter, förpackningar och accessoarer vilket förväntas ge en positiv effekt på relationen till kunder och andra intressenter. Nilörngruppen har hittills visat sig vara konkurrenskraftigt på viktiga europeiska marknader och har byggt en stabil plattform, utifrån vilken Bolaget har fortsatt potential för framtida tillväxt och förbättrade resultat. För Bolaget innebär listningen att det skapas bättre och mer effektiva förutsättningar att kunna växa genom förvärv av konkurrenter där förvärv, helt eller delvis, kan genomföras med vederlag i form av egna marknadsnoterade aktier, i den mån det bedöms lämpligt. Nilörngruppens styrelse har som målsättning att, beroende på marknadsförutsättning, notera Bolaget på Nasdaq Stockholms huvudlista inom 12 månader efter att listningen på Nasdaq First North Premier fullföljts.
Genom Erbjudandet så kommer Traction att kunna realisera en del av värdeökningen som de medverkat till att skapa. Traction avser att långsiktigt fortsätta att vara huvudägare i Nilörngruppen. För övriga cirka 100 aktieägare innebär listningen att de får en likvid tillgång på en organiserad marknadsplats.
Claes af Wetterstedt, VD, kommenterar:
Mycket har hänt sedan Nilörngruppen avnoterades från OMX Nordiska Small Cap lista i Stockholm 2009 och det ska bli mycket spännande att återigen introducera Nilörngruppen. Vi har gått från svag lönsamhet där endast ett par av koncernbolagen uppvisade lönsamhet till att samtliga operativa koncernbolag redovisar bra vinstmarginal och där koncernen har levererat en genomsnittlig rörelsemarginal om 12 procent de senaste fem åren. Detta har skett genom internationell expansion, både i Asien och Europa, genom väsentliga kostnadsbesparingar och genom att fokusera på kundnytta.
Med tanke på vår starka utveckling de senaste åren och det faktum att vi växer
på nästan samtliga marknader så är jag optimistisk inför framtiden. Vi har goda
förutsättningar för en fortsatt bra utveckling.
Prospekt och anmälningssedel
Prospekt med fullständiga villkor och instruktioner har idag, [1] juni 2015, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet och anmälningssedel finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.nilorn.com) samt på Erik Penser Bankaktiebolags hemsida (www.penser.se). Tryckt prospekt och anmälningssedel kan kostnadsfritt beställas via e-post; emission@penser.se. Anmälan kan även ske genom Avanza (www.avanza.se).
Investerarträff med Nilörngruppen på Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm torsdag den 4 juni klockan 18.00 Claes af Wetterstedt, VD i Nilörngruppen, kommer att informera om Bolagets verksamhet och Erik Penser Bankaktiebolag kommer kort informera om Erbjudandet.
Anmälan sker till: seminarium@penser.se.
Finansiella och legala rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Ashurst Advokatbyrå AB är Nilörngruppens legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Erik Penser Bankaktiebolag är Bolagets Certified Adviser.
Vid frågor, vänligen kontakta:
Petter Stillström
Styrelsens ordförande
T: +46 8 506 289 00
M: +46 707 47 56 61
E: petter.stillstrom@traction.se
Claes af Wetterstedt
VD
T: +46 33 700 88 30
M: +46 706 96 29 50
E: claes.af.wetterstedt@nilorn.com
Viktig information Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte, varken i sin helhet eller till viss del, ett
erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. De
värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande har inte och kommer inte
registreras enligt US Securities Act från 1933, i dess aktuella lydelse (”US
Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller
annat territorium i USA och får inte erbjudas till försäljning eller säljas i
USA utan registrering eller utan tillämpning av ett undantag från, eller i en
transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt US Securities Act
och i enlighet med tillämpliga regler i samtliga territorier och jurisdiktioner
i USA. Något offentligt erbjudande avseende värdepapperna i USA kommer inte att
lämnas. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras
eller skickas till USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore,
Sydafrika eller Nya Zeeland.
I de EES-medlemsländer som har implementerat direktiv 2003/71/EG (tillsammans
med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland,
”Prospektdirektivet”), frånsett Sverige, är detta pressmeddelande endast riktat
till kvalificerade investerare, enligt definitionen i Prospektdirektivet, i
sådana medlemsländer (eller andra personer till vilka ett offentligt erbjudande
av värdepapper lagligen kan riktas enligt Prospektdirektivet).
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig endast till (i) personer som
befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare
som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och
marknader (En: Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion
Order 2005) (”Order”) eller (iii) ”företag med högt nettovärde”, och andra
personer till vilka det lagligen kan delges och som omfattas av artikel
49(2)(a) till (d) i Order (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan
benämns gemensamt som ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast
tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa
eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till
relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla
utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett
erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller
andra värdepapper i Nilörngruppen. Inbjudan till berörda personer att teckna
aktier i Nilörngruppen kommer endast att ske genom det prospekt som utgivits av
Nilörngruppen, vilket bl.a. kommer att innehålla redovisningshandlingar samt
information om Nilörngruppen:s styrelse och revisorer.
Detta pressmeddelande innehåller ”framåtriktade uttalanden”, vilka är uttalanden
om framtida händelser. I detta sammanhang avser framåtriktade uttalanden ofta
Nilörngruppens förväntade framtida verksamhet och finansiella resultat, och
innehåller ofta ord som ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”planera”, ”tro”,
”försöka” och ”ska”. Framåtriktade uttalanden avser till sin natur förhållanden
som i varierande utsträckning är osäkra och som kan påverkas av många faktorer,
bland annat beteendet på finansiella marknader, ränte- och
växelkursfluktuationer, råvarupriser och aktiekurser och värdet på finansiella
tillgångar, inverkan av lagstiftnings-, regulatoriska, utrednings- och legala
åtgärder, strategiska åtgärder och många andra händelser på nationell, regional
eller global nivå, inklusive sådana som är av politisk, ekonomisk, affärsmässig
och konkurrensmässig natur. Sådana faktorer kan göra att Nilörngruppens faktiska
framtida resultat väsentligen skiljer sig från de som uttalas i de framåtriktade
uttalandena. Nilörngruppen åtar sig inte att uppdatera sådana framåtriktade
uttalanden.
Detta pressmeddelande innehåller information som Nilörngruppen är skyldigt att
offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.
This announcement is distributed by GlobeNewswire on behalf of
GlobeNewswire clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: Nilörngruppen AB via GlobeNewswire